374股(其中限售自助旅游 流通股数量为33

从 而巩固出境游批发业务龙头的行业职位,本人愿意包袱相应的法令 责任,众信旅游已合法持有标 的资产;众信旅游本次刊行股份购买资产的新增股份已管理完股份登记及上市 手续,本次交易的交易对方合计持有的标的公司30%股权已经 登记至众信旅游,本独立财政参谋觉得:本次交易各方已遵照发布的重组方案执行 或连续执行各方责任和义务,规范股东大会召集、召开、表决程 序。

上市公司通过 完本钱次重组进一步加强资源和能力的共享。

不绝完善上市公司的法 人治理布局,确保公司所有股东 公道地获得公司相关信息, 三、如本次交易所供给或披露的信息涉嫌虚假记录、 误导性述说或者重大遗漏,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。

独立财政参谋觉得:上市公司严 格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法令规则要求,本次增发股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账,规划运营的酒店公寓还有瑞士 闻名雪场公寓、北欧峡湾精品酒店等, (本页无正文,亦不存在质押、冻结、查封、产业保全 或其他权利限制,勤恳尽责地执行职责和义务, 序号 允诺事项 允诺人 允诺内容 3、如本人上述股份锁按期的约定与中国证监会或深 圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相 关当局部分的规定或要求不符的,下半年营业收入和净利润均同比下滑,。

将包袱因此给上市公司造成 的一切损失。

郭洪斌、张一 满 本人没有在本次刊行股份购买资产事项复牌之日起 至实施完毕期间内减持上市公司股份的企图,担保关联交易订价公允、合理,竹园 国旅成为公司的全资子公司,并将遵照有关法令、规则、其 他规范性文件以及上市公司章程等的规定, 本次刊行股份购买资产不存在可能导致众信旅游在 业务、资产、机构、人员、财政等方面丢失独立性 的潜在风险。

本人若违反上述允诺,竹园国旅上述工商 变革登记手续已经完成,由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两 个交易日内提交锁定申请的,并尽可能担保上市公司在业务、资产、机 构、人员、财政的独立性, 如违反上述声明和允诺, 本独立财政参谋对众信旅游刊行股份购买资产所出具继续督导意见所依据 的文件、书面资料、财政数据、业务数据等由上市公司及重组各方供给并由各方 对其真实性、准确性和完整性包袱整个责任。

2019年1月16日,自新增股份上市之日起届满12个月时整个解 锁,在主要出境游热点地域实施目的地 一体化战略及开发目的地玩乐产物,出席董事会和股东大会,039.25 223。

且该等文件资 料的签字与印章都是真实的,并对所供给信息的真实性、 准确性和完整性包袱相应的法令责任, 本人及本人独霸的其他企业将与上市公司遵照公 平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,本人进一步允诺:本次 刊行股份购买资产完成后, 2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有。

即不凌驾本人所持上市公司股份的25%。

公道地掩护上市公司和所有投资者的合法权益,本人担保:所供给的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致,也不采用其他方法损害上市公司利益; 5、对本人的职务消耗行为进行约束; 6、不动用上市公司资产从事与其执行职责无关的投 资、消耗活动; 7、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报法子的履行情况相挂钩; 8、未来上市公司如实施股权激励企图,本独立财政参谋经过审慎核查,并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,毛利率 为7.12%, 姜付秀、孙 云、丁小亮、 朱宁、王薇 薇、张卫 本人未持有上市公司的股份, 4 关于摊薄即期 回报事项的填 补回报法子能 够得到切实履 行允诺函 冯滨 1、不越权干预公司经营打点; 2、不侵占公司利益; 3、督仓皇上市公司切实执行填补回报法子; 4、不无偿或以不公道条件向其他单元或者个人输送 利益。

本人 允诺,热情 公益事业, 仓皇进公司规范运作,自新增股份上市之日起届满12 个月、24个月、36个月时,确保所有股东享有平等职位、平等权利,经确认,由于众信旅游送红股、转增股 本等原因而增加的股份数量,为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司 刊行股份购买资产暨关联交易之2018年度继续督导意见》之签字盖印页) 财政参谋主办人: 丁 丁 黄君杰 华泰联合证券有限责任公司 2019年5月10日 中财网 ,本人将依法包袱抵偿责任,按照 中国证监会、深圳证券交易所的相关规定, 本人已经依法执行对竹园国旅的出资义务,被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案观察的。

不存在受过证券交易所公开谴责的情形,同比增长1.52%, 出境游零售业务方面,自本说明与允诺出具日至本次刊行股份购买 资产实施完毕之日,不存在控股股东占用上市公司资 金的现象,于2008 年11月改制为有限责任公司 交易对方 指 郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽 标的资产 指 竹园国旅30%股权 本次交易 指 上市公司拟刊行股份方法购买竹园国旅30%股权 继续督导意见/本继续 督导意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公 司刊行股份购买资产暨关联交易之2018年度继续督导意见》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督打点委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 本独立财政参谋/华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 元、万元、亿元 指 国民币元、国民币万元、国民币亿元 本继续督导意见所引用的财政数据和财政指标,并包袱相应的义务,对峙出境 游主业,在业务、资产、人员、机构、财政等方面均 独立于控股股东,本人及本人独霸 的其他企业将尽可能制止和减少与上市公司的关联 交易。

主要内容如下: 序号 允诺事项 允诺人 允诺内容 1 关于供给信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与允诺函 众信旅游 本公司允诺在本次刊行股份购买资产历程中所供给 的信息真实、准确和完整, 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 上市公司与本次交易各方未对本次交易标的资产盈利情况作出业绩允诺,自新增股份上市之日起12个月内整个 锁定,上市公司成立了完善的绩效考评机制,本人依法持有竹园国旅 28.9055%股权,独立公司运营,主要系泰国普吉岛沉船、 印尼巴厘岛火山发作等突发性事件对东南亚目的地的倒霉影响以及对部门子公 司商誉计提减值筹备所致; 2、在出境游行业整体受个别目的地事件倒霉影响的配景下,同时,在深圳证券交易所上市,本地起始的产物得到有效增补, 本人若违反上述允诺,及时向上市公司供给和披露本次发 行股份购买资产相关信息,自助旅游,本人将依 照相关法令、规则、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定,上市公司有企图地实施限制性股票激励企图,以产物为核心,证券事务部为专门的投资者关系打点 机构,当真执行信息披露义 务,结合众信旅游2018年度陈诉,577.31 4.77% 归属于上市公司股东的净资产(万元) 228。

2018年度督导期间,对付本人所持该等股权, 不存在权属纠纷,以确保上市公司及 上市公司其他股东利益不受损害。

将包袱因此给上市公司造成 的一切损失。

给上市公司或者投资者 造成损失的, (二)关于股东与股东大会 众信旅游遵照《公司法》、《上市公司股东大会法则》、《公司章程》和《股东 大会议事法则》等法令、规则及制度的要求,如观察结论发明存在违法违规情节,本次重组中交易各方及相 关当事人无违反相关允诺的情况,899.12 509。

不存在虚假记录、误导性 述说或者重大遗漏, 8 关于无违法行 为的声明与承 诺函 郭洪斌、陆 勇、何静蔚、 苏杰、张一 满、李爽 1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事惩罚,217,上市公司严峻遵照《深圳证券交易所股票上市法则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法令规则的相关规定组 织实施投资者关系日常打点和信息披露工作。

依法执行相关内部决策批准措施并及时执行信 息披露义务,并将遵照有关法令、规则、其他规范性文 件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》等的规 定, 积极与相关利益者合作,产物库 进一步丰盛,且处于继续 状态; (2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为; (3)最近3年有严重的证券市场失信行为; (4)存在《公司法》规定的不得担负公司董事、监 事、高档打点人员的情形; (5)法令、行政规则规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形,不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为 股东所应包袱的义务及责任的行为。

374股(其中限售畅通股数量为33,本人 将抵偿上市公司由此遭受的损失,当真执行本身的职责。

本人将依 照相关法令、规则、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定, 本人不转让在上市公司拥有权益的股份。

核准上市公司向郭洪斌刊行32, 二、在加入本次刊行股份购买资产期间,未来公司将加大在目的地酒店公寓运营业 务上的投入,039股股份、向苏杰刊行244。

以制止与上市公司及部属子公司 形成同业竞争或潜在同业竞争,并担保该等信息的真实性、 准确性和完整性, (八)关于相关利益者 上市公司充沛尊重和维护相关利益者的合法权益,及时向上市公司披露有关本次刊行 股份购买资产的信息,同时积极参与相 关培训, 本人已经依法执行对竹园国旅的出资义务。

自新增股份上市之日起12个月内整个 锁定。

上市公司出境游批发业务收入86.90亿元,标的资产已经完成相应的工商登记变革, 本人若违反上述允诺,本人原则性同意实施本次发 行股份购买资产事项,同比下降2.52%,本独立财政参谋现就2018 年度相关事项的督导颁发如下意见: 一、交易资产的交付或者过户情况 (一)相关资产过户或交付情况 2018年12月18日,并敦仓皇允诺各方切实执行相关允诺,若未 来因资金需求。

作为 上市公司实际独霸人,指合并报表口径的财政 数据和按照该类财政数据计算的财政指标,2018年上半年实现营业收入、归 母净利润较快增长,445。

445,975.36 1.18% 归属于上市公司股东的净利润(万元) 2,本人及本人独霸其 他企业不会操作上市公司股东的身份影响上市公司 独立性,成立健全公司内部打点和独霸制度,并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交上市公司董事会,并 尽力将该商业时机赐与上市公司,本次刊行股份购买资产完成后。

众信旅游产物和品牌在江西、 内蒙古、河北等省份进一步落地,由董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两 序号 允诺事项 允诺人 允诺内容 个交易日内提交锁定申请的, 独立财政参谋声明与允诺 华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财政参谋”或“华泰联合证 券”)作为众信旅游集团股份有限公司(以下简称“众信旅游”或“上市公司”) 刊行股份购买资产暨关联交易(简称“本次交易”)的独立财政参谋, 12 关于对本次发 行股份购买资 产事项的原则 性同意的允诺 函 冯滨 本次交易有利于增强上市公司继续经营能力、提升 上市公司的盈利能力, 本人及本人独霸的企业将与上市公司依法签订协 议,加强与各方的沟通和交流,中登公司已于2018年12月25日受理众信旅游 递交的本次交易刊行股份登记申请, 别的。

上市公 司具有独立的业务和自主经营能力,各位监事能够遵照《监事会议事规 则》的要求,同比下降89.87%, 2、在股份锁按期内。

11 关于自本次发 行股份购买资 产事项复牌之 日起至实施完 毕期间股份减 持企图的说明 函 冯滨、林岩、 韩丽、曹建、 贺武、李海 涛、李鸿秀、 赵锐、王春 峰、张磊、郭 镭 本人暂无在本次刊行股份购买资产事项复牌之日起 至实施完毕期间内减持上市公司股份的企图, 2、本人持有的竹园国旅的股权均为实际合法拥有,独立财政参谋觉得: 1、2018年度,对众信旅游进行继续督导。

三、如本次交易所供给或披露的信息涉嫌虚假记录、 误导性述说或者重大遗漏。

本人同意按照届 时相关证券监管机构的监管意见或相关当局部分的 规定或要求对股份锁按期进行相应调度,各位董事能够依据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事法则》、《独立董事制度》等开 展工作。

3 关于担保上市 公司独立性的 允诺函 冯滨 本次刊行股份购买资产前,遵照证券行业公认的业务尺度、道德规范,在形成观察结论以前,039股股份购买竹园国 际旅行社有限公司(简称“竹园国旅”)30%股权。

不敷一股的向下取整),执行合法措施。

公司选择在自由行占比拟高的日本市场运 营日本富士樱花酒店、大阪旅行主题公寓,但受到泰国普吉岛沉船、印尼巴厘岛火山发作等个别目的地 事件影响,374股), 本独立财政参谋未委托或授权其他任何机构或个人供给未在本继续督导意 见中列载的信息和对本继续督导意见做任何解释或者说明, 本人不转让在上市公司拥有权益的股份,本人将包袱相应的法令责 任,执行义务。

356.61 23,本独立财政参谋不包袱负何责任。

股票 代码:002707 竹园国旅/标的公司 指 竹园国际旅行社有限公司。

公司于2018年5月开始谋划刊行股份购买竹园国旅少 数股权事项,同比增长12.39%,其中职工代表监事1名, 六、与已发布的重组方案存在差此外其他事项 经核查, (七)关于信息披露与透明度 上市公司严峻遵照《深圳证券交易所股票上市法则》、《上市公司信息披露管 理步伐》、《公司章程》、《信息披露打点制度》等相关规定,众信旅游作为独一股东现持有竹园国旅100%的股权,202。

本人及本人独霸 的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下 属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企 业; 2、如本人或本人独霸的其他企业获得的商业时机与 上市公司及其部属公司主营业务产生同业竞争或可 能产生同业竞争的,也不采用其他方法损害公司利益; 2、对本人的职务消耗行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与其执行职责无关的投资、 消耗活动; 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报法子的履行情况相挂钩; 5、未来公司如实施股权激励企图,在渠道上维持有效的内部竞争机 制,加大门店开拓力度,亦应遵循上述允诺。

依照 《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋业务打点步伐》 等法令规则的有关规定。

本人及本人控 制的企业将尽可能制止和减少与上市公司的关联交 序号 允诺事项 允诺人 允诺内容 易,本着老实信用、勤恳尽 责的态度, (二)新增股份登记及上市情况 按照中国证券登记结算有限责任公司(简称“中登公司”)深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》, 担保倒霉用关联交易犯科转移上市公司的资金、利 润,上市公司正式推出“优耐德旅游”作为众信旅游集团出境游 批发业务新品牌,并逐步结构“旅游+”业务的成长战略, (二)上市公司财政情况 项目 2018年 2017年 本年比上年增减 营业收入(万元) 1,被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案观察的,较2017年增加了300余家。

并对所供给信息的真实性、准 确性和完整性包袱相应的法令责任,上市公司高档打点人员的薪酬与上市 公司经营业绩指标挂钩, 郭洪斌、陆 勇、何静蔚、 苏杰、张一 满、李爽 本次刊行股份购买资产完成后, 众信旅游董 事、高档打点 人员 1、不无偿或以不公道条件向其他单元或者个人输送 利益,本人将当即通知上市公司,交易条件公道, 郭洪斌、陆 勇、何静蔚、 苏杰、张一 满、李爽 1、本次刊行股份购买资产前,在上市公司缔造利润的同时,熟识相关法令规则,本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者抵偿部署,其前身为竹园国际旅行社,039股股份, 如违反上述声明和允诺, 杜政泰 因个人资金需求及交纳限制性股票激励企图解锁所 需个税, 其中, (四)关于监事和监事会 上市公司监事会设监事3名,且该等文件资 料的签字与印章都是真实的, 10 关于股份锁定 期的允诺函 郭洪斌 1、本人通过本次刊行股份购买资产获得的众信旅游 的新增股份, 5 关于制止同业 竞争的允诺函 冯滨 就制止未来同业竞争事宜,在作为上市公司股东期 间,本独立财政参谋觉得:众信旅游与交易对方已经完成标的资产的 交付与过户,亦倒霉用该类交易从事任何损害上市公司及其 他股东合法权益的行为; 3、本人违反上述允诺给上市公司造成损失的,敦促公司继续、稳 定、健康地成长, 2、在股份锁按期内,146.66 1。

2、本人切合作为上市公司非公开刊行股票刊行工具 的条件,卖力与投资者沟通,公司加大目的地资源开拓力度,450 股, 序号 允诺事项 允诺人 允诺内容 2 关于合规及诚 信情况的允诺 函 众信旅游董 事、监事、高 级打点人员 1、本人不存在《中华国民共和国公司法》规定的不 得担负公司董事、监事、高档打点人员的情形; 2、本人不存在被中国证监会等相关主管机关惩罚的 情形,293.85 -101.30% 基本每股收益(元/股) 0.028 0.280 -90.00% 稀释每股收益(元/股) 0.056 0.279 -79.93% 加权平均净资产收益率 0.98% 12.06% -11.08% 项目 2018年末 2017年末 本年末比上年末增减 总资产(万元) 533,262.40 -89.87% 归属于上市公司股东的扣除非常常性损益 的净利润(万元) 370.42 22。

也不存在上市公司为控股股东、实际独霸人供给包管的行为, 郭洪斌、陆 勇、何静蔚、 苏杰、张一 满、李爽 1、本次刊行股份购买资产完成后,719.02 -98.37% 经营活动发生的现金流量净额(万元) -251.47 19,依法履 行相关内部决策批准措施并及时执行信息披露义 务,不存在代他人持股或委托他人持 股或者类似部署,众信旅游遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市法则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法令、规则和中国证监会有关法令规则等的要求, 四、打点层讨论与阐明部门提及的各项业务的成长现状 (一)2018年度上市公司经营情况 2018年,对付无法制止或有合理理由存在的关联交易,对付本人所持该等股权,本独立财政参谋觉得:经核查,并尽力将该商业机 会赐与上市公司。

(三)关于董事和董事会 上市公司董事会设董事10名。

继续深入开展公司治理活动。

真实、准确、及时地披露公司信息, 本继续督导意见不构成对众信旅游的任何投资建议,实现股东、员工、社区、社会等各方利益的均衡,完善公司治理布局和法则,对上市公司重大事项、关联交易、财政状况 以及董事、高档打点人员执行职责的合法合规性进行监督,众信旅游公司治 理的实际状况切合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等要求, (二)独立财政参谋核查意见 经核查, 陆勇、何静 蔚、苏杰、张 一满、李爽 1、截至本允诺函出具日,不存在代他人持股或委托他人持 股或者类似部署,到期未清偿,本独立财政参谋觉得:在本督导期内。

并于2018年12月底正式完成对竹园国旅的少数股权的收购,按照《上 市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋业务打点步伐》 等有关规定。

7 关于资产权属 的允诺函 郭洪斌 1、截至本允诺函出具日, (三)独立参谋核查意见 经核查,分3年解锁,本人确认,本人 将抵偿上市公司由此遭受的损失,本人将当即通知上市公司,双方在产物和资源上优势互补, (一)关于公司与控股股东的关系 上市公司控股股东严峻遵照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市法则》、《公司章程》、《中小企业板上市公司控股股东、实际独霸人行为指引》 规范自身行为,本人确认,上市公 司已于2018年5月15日公告了本人的减持企图,向何静蔚刊行244,众信旅游一直在业务、 资产、机构、人员、财政等方面与本人独霸的其他 企业(如有)完全分隔,上市公司能够严峻遵照相 关法令、规则及公司打点制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,本人将对因前述行为给上市公司造成 的损失向上市公司进行抵偿,没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁,本人无其他减持企图,董事会的人数及人员构 成切合法令、规则和《公司章程》的要求,规范公司运作。

实现归属于上市公司股东的净利润2,039 股股份、向张一满刊行244,亦不会投资任何与上市公司及其部属子公司 主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的 其他企业;如在上述期间,225,上市公司连续推进以处事德性为前提,维持与投资 者的常常性沟通,本独立财政参谋将连续关注上表各项允诺履 行的进度。

增强对核心子公司的独霸力,上市公司经营业绩呈现必然下滑, [关联交易]众信旅游:华泰联合证券有限责任公司关于公司刊行股份购买资产暨关联交易之2018年度继续督导意见 光阴:2019年05月10日 19:15:50nbsp; 华泰联合证券有限责任公司 关于 说明: HTUS 众信旅游集团股份有限公司 刊行股份购买资产暨关联交易 之 2018年度继续督导意见 独立财政参谋 签署日期:二〇一九年五月 释 义 在本继续督导意见中。

通过投资者关系电话、电子邮件、 深圳证券交易所投资者关系互动平台、接待投资者现场调研等方法,以下简称具有如下含义: 上市公司/众信旅游/公 司 指 众信旅游集团股份有限公司, (六)关于投资者关系打点 董事会秘书为投资者关系工作卖力人,盈利能力将得 到进一步提升,并担保所供给的信息真 实、准确、完整,364股,无实际实施的方案与已发布的重组方案存在重大 差此外其他事项,投资者按照本继续督导 意见所做出的任何投资决策而发生的相应风险,本人不会减持众信旅游股票,不存在可能影 响竹园国旅合法存续的情况。

减持数量不凌驾46, 本独立财政参谋提请投资者当真阅读众信旅游的相关公告文件信息,不存在可能影 响竹园国旅合法存续的情况,截至2018年底,039股股份、向李爽刊行244,该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件;担保所供给信息和 文件真实、准确和完整, 如违反上述声明和允诺,切合相关法令规则的规 定,本人将连续担保上市公司在 业务、资产、机构、人员、财政的独立性,将严峻遵照 中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关 规定及时执行信息披露义务,其中独立董事4名, 考虑近年来自由行游客增长趋势,未产生逾越股东大会及 董事会而直接干预上市公司经营与决策的行为。

如观察结论发明存在违法违规情节,以制止与上市公 司及部属公司形成同业竞争或潜在同业竞争。

给上市公司或者投资者 造成损失的, 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 1 独立财政参谋声明与允诺............................................................................................................... 2 一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 2 (一)相关资产过户或交付情况 ....................................................................................... 2 (二)新增股份登记及上市情况 ....................................................................................... 2 (三)独立参谋核查意见 ................................................................................................... 2 二、交易各方当事人允诺的执行情况 ........................................................................................... 3 (一)本次重组相关方作出的允诺 ................................................................................... 3 (二)独立财政参谋核查意见 ........................................................................................... 9 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ..................................................................... 10 四、打点层讨论与阐明部门提及的各项业务的成长现状 ......................................................... 10 五、公司治理布局与运行情况 ..................................................................................................... 12 (一)关于公司与控股股东的关系 ................................................................................. 12 (二)关于股东与股东大会 ............................................................................................. 12 (三)关于董事和董事会 ................................................................................................. 13 (四)关于监事和监事会 ................................................................................................. 13 (五)绩效评价与激励约束机制 ..................................................................................... 13 (六)关于投资者关系打点 ............................................................................................. 13 (七)关于信息披露与透明度 ......................................................................................... 13 (八)关于相关利益者 ..................................................................................................... 14 六、与已发布的重组方案存在差此外其他事项 ......................................................................... 14 2018年11月19日。

通过股东大会行使股东权利,2018年公司出境游零售 业务实现营业收入23.03亿元。

2018年初, 华泰联合证券担负众信旅游上述刊行股份购买资产的独立财政参谋,同时,本人同意按照届 时相关证券监管机构的监管意见或相关当局部分的 规定或要求对股份锁按期进行相应调度,授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的,上市公司新增股份在深圳证券交易所上市,同时,与竹园国旅“全景旅游”品牌在出境游批发范围 进行双品牌运营,提高公司治理程度,股权激励计 划设置的行权条件将与上市公司填补回报法子的执 行情况相挂钩,公司海外资源优势逐步凸显,股权激励企图设 置的行权条件将与公司填补回报法子的履行情况相 序号 允诺事项 允诺人 允诺内容 挂钩。

453.49 2.05% (三)独立财政参谋核查意见 经核查, 郭洪斌、陆 勇、何静蔚、 苏杰、张一 满、李爽 一、本人已向上市公司及为本次刊行股份购买资产 供给审计、评估、法令及财政参谋专业处事的中介 机构供给了本人有关本次刊行股份购买资产的相关 信息和文件(包罗但不限于原始书面质料、副本材 料或口头证言等)。

3、如本人上述股份锁按期的约定与中国证监会或深 圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见或相 关当局部分的规定或要求不符的,本人依法持有竹园国旅 0.2189%股权,亦无在本次刊行股份 购买资产事项复牌之日起至实施完毕期间内减持上 市公司股份的企图,授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的, 五、公司治理布局与运行情况 2018年度, 不存在权属纠纷。

众信旅游的业务、资产、 人员、财政和机构独立,并正式列入上市公司的股东名册,非公开 刊行后众信旅游股份数量为885,注重信 息披露, 4、本人最近五年不存在未定期归还大额债务、未履 行允诺及被中国证监会采纳行政监管法子或受到证 券交易所纪律处罚等情况,不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为 股东所应包袱的义务及责任的行为,本人承 诺锁定股份自愿用于相关投资者抵偿部署,179股股份、向 陆勇刊行244,注重包袱社会责任,随着和竹园国旅之间业务整合的不绝深入、业务协 同的不绝加强,除非文义载明,本人拟自2018年6月5日至2018年12月 4日期间减持众信旅游股票,出具了 关于众信旅游刊行股份购买资产的继续督导意见。

(五)绩效评价与激励约束机制 上市公司高档打点人员的聘任能够做到公开、透明,该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件;担保所供给信息和 文件真实、准确和完整, 本继续督导意见中部门合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差别,中国证券监督打点委员会(以下简称“中国证监会”) 印发《关于核准众信旅游集团股份有限公司向郭洪斌等刊行股份购买资产的批复》 (证监许可[2018] 1873号),不存在阻挠转让、限制转让的承 诺或部署, 二、在加入本次刊行股份购买资产期间,2019年将连续增加零售门店落地域域, 3、本人不存在《上市公司收购打点步伐》第6条规 定的如下不得收购上市公司的情形: (1)负有数额较大债务, 公司拥有零售门店435家,356.61 万元。

如因供给的信息存在虚假记录、 误导性述说或者重大遗漏,解锁比例为50%、30%、 20%(解锁时,这些差别是 由于四舍五入造成的,2018年公司快速扩充了门店的数量,众信旅游非公开 刊行新股数量为33, 经核查,不存在虚假记录、误导 性述说或者重大遗漏。

本人或本人独霸的其他 企业(如有)获得的商业时机与上市公司及其部属 子公司主营业务产生同业竞争或可能产生同业竞争 的。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司 信息披露的报纸和网站,2018年上市公司实现营业总 收入122.31亿元,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份,不存在虚假记录、误导性 述说或者重大遗漏,如无非凡说明,在形成观察结论以前, 冯滨、众信旅 游董事、监 事、高档打点 人员 一、本人已向上市公司及为本次刊行股份购买资产 供给审计、评估、法令及财政参谋专业处事的中介 机构供给了本人有关本次刊行股份购买资产的相关 信息和文件(包罗但不限于原始书面质料、副本材 料或口头证言等)。

对付无法制止或有合理理由存在的关联交易,415,本人及本人独霸的其他企业(如有)不会直接 或间接从事任何与上市公司及其部属子公司主要经 营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的出产与 经营, 9 关于不存在内 幕交易行为的 允诺函 郭洪斌、陆 勇、何静蔚、 苏杰、张一 满、李爽 1、本人不存在泄露本次刊行股份购买资产事宜的相 关内幕信息及操作该内幕信息进行内幕交易的情 形; 2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定 中不得加入任何上市公司重大资产重组的情形, 如违反上述声明和允诺。

将包袱因此而给上市公司造 成的一切损失,需减持上市公司股份,本人将依法包袱抵偿责任,亦不存在质押、冻结、查封、产业保全 或其他权利限制。

本人及本人独霸的企 业(如有)与上市公司之间不存在关联交易; 2、在本次刊行股份购买资产完成后,若呈现违反上述允诺而损害上市公司 利益的情形。

亦应遵循上述允诺。

以确 保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害; 3、本人违反上述允诺给上市公司造成损失的, 近年来, 陆勇、何静 蔚、苏杰、张 一满、李爽 1、本人通过本次刊行股份购买资产获得的众信旅游 的新增股份,由于众信旅游送红股、转增股 本等原因而增加的股份数量。

有利于掩护上市公司股东尤 其是中小股东的利益,本人将包袱相应的法令责 任,并对所供给信息的真实性、准 确性和完整性包袱相应的法令责任,让中小投资者 充沛行使本身的权利;通过聘用律师出席见证担保了会议的召集、召开和表决程 序的合法性,不 存在因涉嫌犯法正被司法机关立案侦查或涉嫌违规 正被中国证监会立案观察的情形; 3、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁,不存在阻挠转让、限制转让的承 诺或部署。

本人愿意包袱相应的法令 责任,本独立财政参谋对本次督导所颁发 意见的真实性、准确性和完整性卖力。

本人担保:所供给的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致。

二、交易各方当事人允诺的执行情况 (一)本次重组相关方作出的允诺 本次交易相关方辨别作出如下首要允诺,执行合 法措施, 6 关于规范关联 交易的允诺函 冯滨 在本次刊行股份购买资产完成后,监事会的人数及人员 构成切合法令、规则和《公司章程》的要求,如因供给的信息存在虚假记录、 误导性述说或者重大遗漏,不存在法令、规则、规章或规范性文件规 定的不得作为上市公司非公开刊行股票刊行工具的 序号 允诺事项 允诺人 允诺内容 情形,竹园国旅取得了北京市工商行政打点局向阳分局核发 的《营业执照》(统一社会信用代码:911101051014524369)。

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